Satzung der Rheinmetall Aktiengesellschaft

Fassung vom 11. Mai 2021

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma Rheinmetall Aktiengesellschaft.

(2) Der Sitz ist Düsseldorf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1) Gegenstand des Unternehmens sind die Forschung und Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Service von industriellen Erzeugnissen aller Art, insbesondere des Maschinenbaus, der Verarbeitung von Metall und anderen Werkstoffen, der Industrieelektronik, Informationstechnik und verwandter Industrien, sowie die Entwicklung, die Planung, der Bau und Betrieb industrieller Anlagen aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Vertrieb insbesondere solcher Produkte, die von den in Satz 1 genannten Geschäftszweigen hergestellt oder benötigt werden, der Handel insbesondere mit solchen Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den genannten Geschäftszweigen. Schließlich umfasst der Gegenstand des Unternehmens den Erwerb, die Veräußerung, Erschließung, Nutzung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, auch wenn dies nicht mit den vorgenannten Geschäftszweigen im Zusammenhang steht und soweit die in diesem Satz 3 genannten Tätigkeiten nicht nach anderen gesetzlichen Bestimmungen einer Erlaubnis oder Genehmigung bedürfen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen und Handlungen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie ist berechtigt, ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) zu verwirklichen. Sie kann auf den in Abs. (1) bezeichneten Geschäftszweigen auch selbst tätig werden. Sie kann sich auf einen Teil der in Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im „elektronischen Bundesanzeiger“ veröffentlicht.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 111.510.656,00 EUR (in Worten: Einhundert elf Millionen fünfhundertzehntausendsechshundertsechsundfünfzig Euro).

(2) Es ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.302.080,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

  • (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
  • (ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
  • (iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinn von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung;
  • (iv) um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften zu verwenden, wobei das Arbeits , sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt;
  • (v) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der entfällt auf

  • (i) Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft ausgegeben werden oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
  • (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach einem Rückerwerb verwendet oder veräußert werden.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.080,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.711.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2021 bis zum 10. Mai 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Form der Aktienurkunden

(1) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Inhaber lautende Aktienurkunden auszustellen, die je mehrere Aktien verkörpern. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

III. Verfassung und Geschäftsführung

§ 6 Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

(2) Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen; er kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

(4) Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 7 Vertretungsmacht

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

§ 8 Aufsichtsrat

(1) Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Wiederwahl ist zulässig.

(2) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können die Aktionäre Ersatzmitglieder wählen. Diese treten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes für den Rest der Amtsdauer in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an dessen Stelle.

(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit einer Ankündigungsfrist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

(4) Die Hauptversammlung kann ein von den Aktionären bestelltes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied mit einfacher Mehrheit abberufen.

§ 9 Vorsitzender, Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt unverzüglich nach Wahl aller seiner Mitglieder in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte gemäß den gesetzlichen Vorschriften einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Zeit der Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit einen weiteren Stellvertreter wählen.

(2) Die Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden stehen im Falle seiner Verhinderung zunächst seinem Stellvertreter und im Fall von dessen Verhinderung dem weiteren Stellvertreter zu; das Zweitstimmrecht gemäß § 11 Abs. (5) steht seinen Stellvertretern nicht zu.

(3) Für die Abberufung des Vorsitzenden oder eines Stellvertreters gelten die Vorschriften entsprechend, nach denen er gewählt worden ist.

(4) Scheiden der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(5) Die Wahlen nach Abs. (1), Satz 1, und nach Abs. (4) leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats.

(6) Der Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und verkündet dessen Erklärungen und Beschlüsse.

§ 10 Ausschüsse des Aufsichtsrats

(1) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters gemäß § 9 Abs. (1), Satz 1, bildet der Aufsichtsrat den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mit-bestG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender dieses Ausschusses. Der Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden, denen mindestens drei Mitglieder angehören müssen, und ihnen unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG auch Beschlussaufgaben zuweisen. Dies gilt auch für einen Personalausschuss zur Regelung der persönlichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

§ 11 Sitzungen des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat ist zu einer Sitzung einzuladen, so oft es das Gesetz oder die Geschäfte erfordern. Die Einladung ergeht durch den Vorsitzenden und soll unter Angabe der Tagesordnung und unter Einhaltung einer angemessenen Frist erfolgen. In der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so konkret anzugeben, dass abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmabgabe Gebrauch machen können.

(2) Zu einer Sitzung kann schriftlich, fernschriftlich (Telefax oder E-Mail), mündlich oder fernmündlich eingeladen werden. Den Ort der Sitzung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende.

(3) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

(4) Reihenfolge und Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Auf seine Anordnung kann auch schriftlich, fernschriftlich (Telefax oder E-Mail) oder fernmündlich abgestimmt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch anwesende Mitglieder überreichen lassen.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Das gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an der Teilnahme der Sitzung auch dann, wenn er durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied seine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt.

(6) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Vorsitzende oder die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.

(7) Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung kann der Vorsitzende Auskunftspersonen hinzuziehen, sofern die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.

(8) Über die Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.

§ 12 Rechtsstellung und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat arbeitet mit den übrigen Unternehmensorganen zum Wohl des Unternehmens zusammen.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

(3) Der Aufsichtsrat kann die Vornahme bestimmter Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

(4) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit Berichte und Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen verlangen.

(5) Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere für § 4 nach Durchführung einer Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. (3).

(6) Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere für § 4 nach Durchführung einer Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. (4).

§ 13 Aufsichtsratsvergütung

(1)

  • (a) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 80.000,00 EUR.
  • (b) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung gem. Abs. (1) lit. a.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.

(3) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich

  • (a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR.
  • (b) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 10.000,00 EUR.
  • (c) der Vorsitzende des Personalausschusses sowie Strategieausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 30.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Personalausschusses sowie Strategieausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000,00 EUR.

(4) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5) Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(6) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird auf Antrag die auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer erstattet.

(7) Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2019 zu zahlende Vergütung.

§ 14 Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, den der Aufsichtsrat bestimmt.

§ 15 Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat in den gesetzlich bestimmten Fällen oder dann einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(2) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung nach § 16 anzumelden haben.

(3) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

(2) Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

(3) Sind die die Aktien von Inhabern neuer Aktien noch nicht gutgeschrieben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme zugelassen werden.

(4) Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.

(5) Der Versammlungsleiter kann die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton auch über elektronische Medien zulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist.

§ 17 Vertretung in der Hauptversammlung

(1) Jeder Aktionär kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Einzelheiten über die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch Erleichterungen vorgesehen werden können.

(2) Die Gesellschaft benennt einen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Weitere Einzelheiten über die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch Erleichterungen vorgesehen werden können.

§ 18 Vorsitz in der Hauptversammlung, Versammlungsleitung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Sind sowohl er als auch seine Stellvertreter verhindert, wird der Versammlungsleiter unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters von der Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, erteilt das Wort und bestimmt Art und Form der Abstimmung. Er kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 19 Stimmrecht, Beschlüsse und Wahlen

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

(2) Bei Wahlen entscheidet bei Stimmengleichheit das durch die Hand des Vorsitzenden zu ziehende Los.

IV. Geschäftsjahr, Rücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 20 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 21 Gesetzliche Rücklagen und andere Gewinnrücklagen

(1) 5 v.H. des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahre geminderten Jahresüberschusses sind in die gesetzliche Rücklage so lange einzustellen, bis diese zusammen mit den Kapitalrücklagen 10 v.H. des Grundkapitals erreicht.

(2) Stellen Aufsichtsrat und Vorstand den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, auch mehr als die Hälfte in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist, soweit der verbleibende Betrag zur Ausschüttung einer Dividende von 6 v.H. auf das Grundkapital ausreicht.

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so müssen 50 v.H. des um die in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und um einen etwaigen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in andere Rückklagen eingestellt werden.

§ 22 Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns diesen ganz oder teilweise an die Aktionäre ausschütten, Beträge in Gewinnrücklagen einstellen, ggfs. auch über § 21 Abs. (3) hinaus, oder Beträge als Gewinn vortragen.

(2) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den geringsten Ausgabebetrag geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt. Bei Ausgabe neuer Aktien kann, soweit gesetzlich zulässig, eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

(3) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

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