Satzung der Rheinmetall Aktiengesellschaft

1. Die Gesellschaft führt die Firma Rheinmetall Aktiengesellschaft.
    
2. Der Sitz ist Düsseldorf.

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Forschung und Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Service von industriellen Erzeugnissen aller Art, insbesondere des Maschinenbaus, der Verarbeitung von Metall und anderen Werkstoffen, der Industrieelektronik, Informationstechnik und verwandter Industrien, sowie die Entwicklung, die Planung, der Bau und Betrieb industrieller Anlagen aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Vertrieb insbesondere solcher Produkte, die von den in Satz 1 genannten Geschäftszweigen hergestellt oder benötigt werden, der Handel insbesondere mit solchen Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den genannten Geschäftszweigen. Schließlich umfasst der Gegenstand des Unternehmens den Erwerb, die Veräußerung, Erschließung, Nutzung und Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, auch wenn dies nicht mit den vorgenannten Geschäftszweigen im Zusammenhang steht und soweit die in diesem Satz 3 genannten Tätigkeiten nicht nach anderen gesetzlichen Bestimmungen einer Erlaubnis oder Genehmigung bedürfen.
    
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen und Handlungen zu ergreifen, welche mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie ist berechtigt, ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar oder durch Konzern- oder Beteiligungsgesellschaften (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) zu verwirklichen. Sie kann auf den in Abs. (1) bezeichneten Geschäftszweigen auch selbst tätig werden. Sie kann sich auf einen Teil der in Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im „elektronischen Bundesanzeiger“ veröffentlicht.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 117.766.487,04 EUR (in Worten: Einhundertsiebzehn Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendvierhundertsiebenundachtzig Euro und vier Cent).
    
2. Es ist eingeteilt in 46.002.534 Stückaktien.
    
3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 13. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ein- oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 22.302.100, gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
   
   Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 begeben, auf nominal EUR 22.302.100 beschränkt.
   
   Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
   
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
   
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck auszuschließen, insbesondere,
   
   (i)        um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
   
   (ii)      soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Schuldnern entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
   
   (iii)     bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinn von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen;
   
   (iv)     um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften zu verwenden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt;
   
   (v)      soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten.
   
   Insgesamt darf die Summe der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.
   
   Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2024 nach Maßgabe von (iv) ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals solcher Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.
   
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
   
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
    
4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.080,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 8.711.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2021 bis zum 10. Mai 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
   
   Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
    
5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 22.302.100 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
   
   Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
    
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Inhaber lautende Aktienurkunden auszustellen, die je mehrere Aktien verkörpern. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen

1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
    
2. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen; er kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
    
3. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
    
4. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten

1. Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Wiederwahl ist zulässig.
    
2. Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können die Aktionäre Ersatzmitglieder wählen. Diese treten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes für den Rest der Amtsdauer in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an dessen Stelle.
    
3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit einer Ankündigungsfrist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.
    
4. Die Hauptversammlung kann ein von den Aktionären bestelltes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied mit einfacher Mehrheit abberufen.

1. Der Aufsichtsrat wählt unverzüglich nach Wahl aller seiner Mitglieder in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte gemäß den gesetzlichen Vorschriften einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Zeit der Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit einen weiteren Stellvertreter wählen.
    
2. Die Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden stehen im Falle seiner Verhinderung zunächst seinem Stellvertreter und im Fall von dessen Verhinderung dem weiteren Stellvertreter zu; das Zweitstimmrecht gemäß § 11 Abs. (5) steht seinen Stellvertretern nicht zu.
    
3. Für die Abberufung des Vorsitzenden oder eines Stellvertreters gelten die Vorschriften entsprechend, nach denen er gewählt worden ist.
    
4. Scheiden der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen.
    
5. Die Wahlen nach Abs. (1), Satz 1, und nach Abs. (4) leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats.
    
6. Der Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und verkündet dessen Erklärungen und Beschlüsse.

1. Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters gemäß § 9 Abs. (1), Satz 1, bildet der Aufsichtsrat den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender dieses Ausschusses. Der Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
    
2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden, denen mindestens drei Mitglieder angehören müssen, und ihnen unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG auch Beschlussaufgaben zuweisen. Dies gilt auch für einen Personalausschuss zur Regelung der persönlichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder

1. Der Aufsichtsrat ist zu einer Sitzung einzuladen, so oft es das Gesetz oder die Geschäfte erfordern. Die Einladung ergeht durch den Vorsitzenden, der auch die Form und ggf. den Ort der Sitzung festlegt. Die Einladung soll unter Einhaltung einer angemessenen Frist erfolgen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekanntzugeben. Zu einer Sitzung kann in Textform (§ 126b BGB), mündlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien eingeladen werden.
    
2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Aufsichtsratssitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann Sitzungen im Wege der Video- oder Telefonkonferenz anordnen oder zulassen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung per Telefon oder per Videokonferenz oder im Wege einer vergleichbaren Ton- und/oder Bildübertragung teilnehmen; ein Recht zum Widerspruch der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats gegen eine solche Durchführung oder Teilnahme besteht nicht. Über jede Sitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist und allen Mitgliedern in Abschrift zugänglich gemacht wird.
    
3. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, in Textform (§ 126b BGB) oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz (einschließlich einer Kombination dieser Formen) erfolgen; ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Beschlussfassung und die Art der Stimmabgabe außerhalb einer Sitzung besteht nicht. Die Form und Frist der Einladung nach Absatz 1 gilt für die Anordnung einer Beschlussfassung nach diesem Absatz entsprechend. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift schriftlich festgestellt, die in Abschrift allen Mitgliedern zugänglich gemacht wird.
    
4. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
    
5. Soweit im Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrates erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann in der für Sitzungen in Absatz 2 und in der für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen in Absatz 3 vorgesehenen Form sowie durch Übermittlung der Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied nach Absatz 4 abgegeben werden.
    
6. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme in den in Absatz 3 Satz 1 genannten Formen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der vom Vorsitzenden festgesetzten Frist widerspricht. Der Beschluss wird vom Vorsitzenden nach Ablauf der vom Vorsitzenden gesetzten Frist schriftlich in einer Niederschrift festgestellt, die in Abschrift allen Mitgliedern zugänglich gemacht wird.
    
7. Zur Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf die nächste turnusmäßige Sitzung vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung desselben Tagesordnungspunkts in der darauffolgenden Sitzung des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende nicht befugt.
    
8. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
    
9. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Vorsitzende oder die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.
    
10. Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung kann der Vorsitzende Auskunftspersonen hinzuziehen, sofern die Mehrheit des Aufsichtsrats im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.​​​​​​​

1. Der Aufsichtsrat arbeitet mit den übrigen Unternehmensorganen zum Wohl des Unternehmens zusammen.
    
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.
    
3. Der Aufsichtsrat kann die Vornahme bestimmter Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.
    
4. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit Berichte und Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen verlangen.
    
5. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere für § 4 nach Durchführung einer Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. (3).
    
6. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere für § 4 nach Durchführung einer Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. (4).

1. 
   a)     Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 100.000,00 EUR.
   b)     Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung gem. Abs. (1) lit. a.
    
2. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied – gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung – teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
    
3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich
   
   a)     der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 90.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 45.000,00 EUR.
   
   b)     der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 25.000,00 EUR.
   
   c)     der Vorsitzende des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Strategie-, Technologie- und ESG-Ausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR.
   
   d)     der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 EUR, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 10.000,00 EUR.
    
4. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
    
5. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
    
6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter – ist verpflichtet, 25 % der gemäß Absatz 1 gezahlten Festvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den in Abs. (6) Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.
    
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird auf Antrag die auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer erstattet.
    
8. Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2024 zu zahlende Vergütung.

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, den der Aufsichtsrat bestimmt.

1. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat in den gesetzlich bestimmten Fällen oder dann einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
    
2. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung nach § 16 anzumelden haben.
    
3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
    
2. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
    
3. Sind die die Aktien von Inhabern neuer Aktien noch nicht gutgeschrieben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme zugelassen werden.
    
4. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
    
5. Der Versammlungsleiter kann die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton auch über elektronische Medien zulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist.
    
6. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

1. Jeder Aktionär kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Einzelheiten über die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch Erleichterungen vorgesehen werden können.
    
2. Die Gesellschaft benennt einen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Weitere Einzelheiten über die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden vom Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch Erleichterungen vorgesehen werden können.

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.
    
2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung, erteilt das Wort und bestimmt Art und Form der Abstimmung. Er kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.
    
3. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.
   Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
    
2. Bei Wahlen entscheidet bei Stimmengleichheit das durch die Hand des Vorsitzenden zu ziehende Los.

1. 5 v.H. des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahre geminderten Jahresüberschusses sind in die gesetzliche Rücklage so lange einzustellen, bis diese zusammen mit den Kapitalrücklagen 10 v.H. des Grundkapitals erreicht.
    
2. Stellen Aufsichtsrat und Vorstand den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, auch mehr als die Hälfte in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist, soweit der verbleibende Betrag zur Ausschüttung einer Dividende von 6 v.H. auf das Grundkapital ausreicht.
    
3. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so müssen 50 v.H. des um die in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und um einen etwaigen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in andere Rückklagen eingestellt werden.

1. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns diesen ganz oder teilweise an die Aktionäre ausschütten, Beträge in Gewinnrücklagen einstellen, ggfs. auch über § 21 Abs. (3) hinaus, oder Beträge als Gewinn vortragen.
    
2. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den geringsten Ausgabebetrag geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt. Bei Ausgabe neuer Aktien kann, soweit gesetzlich zulässig, eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.
    
3. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.​​​​​​​